A redução de capital de uma sociedade limitada, por ter potencial para atingir direitos de credores, é uma operação que exige, conforme o caso, a publicidade do ato na imprensa, sendo certo que o seu registro na junta comercial competente somente será efetivado 90 (noventa) dias após a publicação, constituindo este período o prazo para oposição dos credores que se sentirem prejudicados por tal redução de capital.      

Um caso clássico do acima exposto é a redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil, i.e. a redução de capital por ser este considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade. O próprio Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão federal ao qual se submetem as juntas comerciais das 27 (vinte e sete) unidades federativas, dispõe em seu Manual de registro de atos de sociedade limitada, item 2.2.5 (redução de capital), que a publicação do ato na imprensa e o seu registro após 90 (noventa) dias são aplicáveis nos casos de redução por capital excessivo. 

A contrario sensu, a redução de capital prevista no art. 1.082, I, do Código Civil, i.e. a redução de capital por perdas (ou, em outro termos, a redução para compensação de prejuízos acumulados) possui um caráter meramente formal, não alterando o direito dos credores, já que não há perda patrimonial para a sociedade (mas tão somente um ajuste contábil via redução nominal do seu capital). Neste sentido, nos casos de redução por perdas, não há que se falar em publicação do ato para manifestação dos credores e, portanto, não há obrigatoriedade do decurso do prazo de 90 (noventa) dias para registro do ato pela junta comercial. 

Ocorre que, além das reduções de capital voluntárias (como as acima mencionadas – capital excessivo e redução por perdas), a Lei prevê as chamadas reduções de capital obrigatórias, quando há dissolução da sociedade com relação a um sócio, a chamada dissolução parcial (morte, exercício de direito de retirada ou exclusão de sócio).

O exercício do direito de retirada do artigo 1.029, por exemplo. O sócio, unilateralmente, exerce o seu direito de não mais fazer parte do quadro societário. Sobre o assunto, ainda com relação ao Manual do DREI, não há qualquer menção à obrigatoriedade de publicação (e decurso do prazo de noventa dias) como condição para registro de atos decorrentes do exercício do direito de retirada. O Manual (item 3.2.6.2) estabelece que passado o prazo de aviso prévio do artigo 1.029, deverá ser providenciado arquivamento da notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a cientificação dos sócios; a junta comercial competente, então, anotará no prontuário a retirada do sócio; e, por fim, a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.

Da mesma forma ocorre com a exclusão judicial de um sócio, como prevista no artigo 1.030 do Código Civil. Esta exclusão tem como consequência a apuração de haveres de tal sócio. Tal pagamento implica na redução de capital na proporção detida pelo socio retirante. Trata-se, contudo, de uma redução legal (ou obrigatória), prescindindo de deliberação dos sócios, ou seja, a reunião de sócios não é realizada para deliberar se aprova ou não a redução de capital, mas para tomar conhecimento do fato e alterar a cláusula do capital social.  

Todavia, na prática, a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro tem atuado em sentido diverso. Em processo de pedido de registro de alteração contratual de sociedade limitada sobre redução do capital em virtude de exclusão de sócio minoritário com fundamento no artigo 1.030 do Código Civil, exigiu observância do procedimento previsto no artigo 1.084, que regula hipótese diferente (redução do capital por ser este excessivo - artigo 1082, II). Houve uma exclusão judicial de sócio, transitada em julgado, com ordem judicial para a exclusão do socio. Foi assinada a respectiva alteração contratual, cumprindo a determinação, a qual foi protocolada na JUCERJA. No entanto, o vogal exigiu a publicação do ato, como se fosse uma redução de capital voluntária.

Vale mencionar novamente que nas hipóteses de morte, retirada ou exclusão de sócio, não há, no novo Código Civil, nada que condicione a eficácia do ato de redução de capital à aprovação de credores – até porque não há decisão da sociedade (ou de sua reunião/assembleia de sócios) neste sentido, mas sim um evento que se lhe impõe.

Entendemos, portanto, importante, neste contexto, que o DREI se manifeste, via ato normativo, para melhor esclarecer que os atos de redução do capital de sociedades limitadas que venham a ocorrer em função de retirada, morte ou exclusão de sócio não se submetem ao regime obrigatório da publicidade dos atos previsto na Lei para a redução de capital.